Coinbase股东诉讼继续审理：法官质疑内部调查独立性

特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·圣·J·麦考密克近日作出关键裁决，允许针对Coinbase Global Inc.高管的股东集体诉讼继续推进。此案核心围绕2021年公司直接上市期间的股票出售行为，原告指控包括首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗和风险投资家马克·安德烈森在内的多名董事利用未公开信息获利。

为何诉讼未被驳回？独立性存疑成关键

Coinbase曾提交特别诉讼委员会的调查报告作为驳回依据，该报告历时十个月，结论为所有交易均基于公开市场信息，无内幕行为。然而，法官指出，委员会中一名成员戈库尔·拉贾拉姆与安德烈森的风投机构存在长期专业往来，这一关系构成实质性独立性障碍，不足以在现阶段终结诉讼。 尽管最终可能胜诉，但法院认为，当前证据链仍需进一步审查，不能仅凭内部调查结果排除法律责任。

直接上市模式下的治理挑战

Coinbase采用直接上市（Direct Listing）方式，未发行新股且无禁售期，允许现有股东立即出售股份。原告认为，这种结构使内部人士可在知晓估值虚高时提前退出，规避潜在损失。诉状显示，2021年上市前后，高管及关联方合计抛售超29亿美元股票，其中阿姆斯特朗个人出售近2.92亿美元。 值得注意的是，公司股价与比特币价格高度联动，这成为委员会辩护的重要依据之一。他们强调，内部人士仅减持部分持股，且出售行为系应公司及顾问要求增加流通股以稳定开盘价所致。

外部压力与司法信任危机

此次裁决正值科技圈对特拉华州商业法庭的批评升温。安德烈森霍洛维茨基金曾公开质疑该州法院对创始人的偏见，并推动企业迁址注册。此举与埃隆·马斯克将特斯拉转至德克萨斯州的做法形成呼应，反映出资本市场对司法公正与公司治理透明度的深层关切。 目前案件仍在审理中，法院表示，关于直接上市机制下信息披露义务与内部交易界限的问题，值得深入探讨，或将影响未来科技公司上市路径选择。

• 2026年1月31日
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