42号文与证监会1号文双剑合璧：中国RWA合规路径解析

在2025年11月中国人民银行联合八部门发布《关于防范和处置虚拟货币风险的通知》（即42号文）后，内地金融机构与香港市场迅速展开联动研判。近期红林律师参与多家机构内部政策解读会发现，市场对42号文与证监会发布的《境外发行资产证券化代币监管指引》（即1号文）的关注高度集中。这两份文件并非孤立存在，而是构成一个“原则”与“例外”并行的监管结构。 H2 42号文定调：严控风险，但留有出口 42号文的核心在于明确虚拟货币相关活动的红线，尤其强调未经批准不得发行挂钩人民币的稳定币。这一表述看似收紧，实则为后续合规路径预留空间——只要依法依规获得同意，离岸人民币稳定币的发行仍具可行性。这对已在香港布局的蚂蚁、京东等企业而言，是实质性的利好信号。 H2 证监会1号文：试点突破，聚焦证券属性 证监会1号文并未全面放开代币化，而是将监管重点锁定在具有证券或债权属性的资产上。这正是现实世界资产代币化（RWA）中最具金融意义的一环。目前全球RWA实践主要呈现三种形态：一是以美股、基金为代表的金融产品链上流通；二是商品销售、会员权益等非金融场景；三是中国特色路径，如新能源收益权通过固收类产品在港发售。其中，后者正是证监会所关注的重点领域。 H2 真实落地困境：从概念到流动性的鸿沟 尽管政策框架已初步成型，但实际项目推进中仍面临显著落差。当前多数香港落地的RWA项目，底层资产多为农副产品、不良资产或不动产，尽调流程普遍粗糙，缺乏透明度与可验证性。资金募集方式仍依赖传统合同签署与境外合格投资人通道，仅在账本记录环节引入区块链技术，整体仍属“旧模式+新标签”的混合体。 更关键的是二级市场缺失。投资人持有的代币份额难以流转，导致流动性严重不足。行业出现基于质押的微创新，例如将无法交易的代币进行质押后发行不记名代币用于二级交易，此类操作虽规避部分限制，但处于监管灰色地带，存在潜在合规风险。 H2 合规基础设施猜想：三大方向待验证 “特定金融基础设施”是政策落地的关键支撑。业内普遍认为可能路径包括：基于数字人民币2.0的跨境支付体系、政府主导的联盟链如上海浦江数链，以及具备合规背景的公链平台，如Conflux或HashKey Chain。这些基础设施是否能真正实现跨链互认、数据可信与价值结算，将是未来验证政策成效的重要指标。 总结来看，42号文与1号文共同构筑了中国RWA发展的合规框架。虽然释放出积极信号，但当前阶段仍以试点为主，步子不会迈得过大。对于有意布局的上市公司，建议保持观望，等待首批真正合规案例在融资效率、二级市场表现与成本控制方面展现真实成果后再做决策。毕竟，真正的Web3变革，从来不是一蹴而就的过程。