RWA代币化新规落地：境内禁发境外受限，合规路径如何走？

### RWA代币化迎来监管定调：哪些业务还能做？ 近日，两份关于加密资产监管的重要文件发布，迅速引发行业热议。朋友圈、短视频平台被相关内容刷屏，其中对真实世界资产代币化（RWA）的界定尤为关键。尽管文件未直接使用“RWA”一词，而是以“证券代币化”进行定义，但从实际应用看，这正是广义RWA的核心形式之一。 此次监管的核心逻辑在于收紧境内活动空间，同时为具备资质的企业保留有限的跨境操作通道。根据规定，境内主体不得在中国内地以RWA名义发行相关代币，也不得向内地居民销售境外发行的代币产品。这一限制清晰划定了合规边界。 然而，文件也释放出一个重要信号：若企业完成证监会备案，并通过境内金融机构设立的境外子公司或分支机构开展业务，仍可在海外市场推进相关项目。这意味着，大型金融机构和上市公司有望在合规框架下探索国际化布局。 ### 全球三大RWA实践模式对比：谁在真正落地？ 当前全球范围内的证券代币化实践主要呈现三种形态： **美国市场模式**：将美股等传统金融资产代币化，投资者可通过加密交易平台参与。这种模式具备高流动性与成熟基础设施支持，适合希望配置境外资本市场的机构和个人。 **香港试点路径**：蚂蚁数科、朗新科技等企业已尝试将境内资产打包后在香港面向合格投资人发售。目前仍集中于一级市场，尚未形成二级交易机制，流动性仍是瓶颈。 **国内非法行为识别**：监管部门重点打击以NFT、数字藏品或假借RWA名义进行募资的行为。此类活动被明确定性为非法金融活动，存在极高的法律风险，必须严格规避。 ### 中介服务受限：抵押、保险均被叫停 文件特别强调对中介环节的管控。明确规定，虚拟货币及相关金融产品不得作为抵押品或质押物，也不得纳入保险标的范围。这意味着，即便以“借贷”为名、实则依赖加密资产担保的交易结构，也将面临全面审查与限制。 此外，平台责任也被强化。互联网平台需配合清理涉及加密货币的宣传内容，包括推广链接、投资教程及收益承诺类信息。对于矿机销售与挖矿行为，重申全面禁止——不仅禁止挖矿活动，也禁止在国内销售矿机设备。 ### 投资者与推广者的法律红线在哪里？ 个人投资加密资产的风险自担原则再次被强调。任何试图绕过外汇管理规定的跨境资金转移行为，即使出于个人用途，也可能触发法律责任。 尤其值得注意的是，红林律师指出：为境外非合规交易所提供引流、返佣或推广服务，可能构成刑事共犯。一旦相关平台被认定为非法经营，引流方将承担连带责任。这一警示对KOL、自媒体运营者具有现实意义。 ### 合规未来：只有少数玩家能入场 总体来看，本次监管文件显著提升了行业门槛。对于从业者而言，未来必须基于真实资产、真实交易背景和完整合规流程设计业务模型。只有经过严格备案、具备金融牌照背景的大型机构，才可能获得合法进入海外证券代币化市场的资格。 普通投资者应保持理性，避免参与任何未经备案的代币发行或跨境投资计划。推广者更需警惕法律边界，杜绝任何形式的违规引流行为。 如需进一步了解新规下的可行路径，欢迎私信交流，共同研判合规方向。